GROHE geht strategische Partnerschaft ein: LIXIL übernimmt qualifizierte Mehrheit an der GROHE Gruppe

• TPG und DLJ Merchant Banking Partners verkaufen Ihre Beteiligung an GROHE in Höhe von 87,5 Prozent an LIXIL Corporation und die Development Bank of Japan
• Mit einem impliziten Unternehmenswert von EUR 3,06 Milliarden ist dies die größte jemals getätigte Investition eines japanischen Unternehmens in Deutschland. Sie wird voraussichtlich im ersten Quartal 2014 abgeschlossen     
• GROHE und seine Tochtergesellschaft Joyou bleiben innerhalb der LIXIL Corporation eigenständig. CEO David Haines hat einen neuen Vertrag mit einer Laufzeit von fünf Jahren unterschrieben
• GROHE wird seine nachhaltige Wachstumsstrategie fortsetzen und auch zukünftig dazu beitragen, die internationale Sanitärindustrie zu konsolidieren. Dabei kann GROHE auf die Unterstützung von LIXIL zählen

Die GROHE Gruppe, einer der weltweit führenden Anbieter von Sanitärarmaturen und -systemen, hat mit der LIXIL Corporation und der Development Bank of Japan (DBJ) eine Vereinbarung über die Veräußerung der durch TPG und DLJ Merchant Banking Partners gehaltenen Beteiligung in Höhe von 87,5 Prozent getroffen. Die Transaktion ist die größte jemals getätigte Investition eines japanischen Unternehmens in Deutschland. Beide Unternehmen kommen im Sanitärgeschäft zusammen auf einen Jahresumsatz von mehr als EUR 4 Milliarden. Damit entsteht das größte Unternehmen der Branche.

GROHE bleibt ein unabhängiges Unternehmen und setzt zusammen mit Joyou seine Pläne für langfristiges, nachhaltiges und profitables Wachstum weiterhin konsequent um. Mit der Unterstützung von LIXIL wird GROHE eine wichtige Rolle bei der weiteren Konsolidierung der noch sehr fragmentierten Sanitärindustrie spielen. David J Haines bleibt CEO von GROHE und hat einen neuen Vertrag mit einer Laufzeit von fünf Jahren unterschrieben. LIXIL und die Development Bank of Japan werden im Verwaltungsrat der Holding-Gesellschaft der GROHE Group S.à.r.l. in Luxemburg vertreten sein.

„LIXIL ist für GROHE und Joyou der perfekte Partner“, sagt David Haines. „Das Unternehmen hat eine hervorragende Erfolgsbilanz und ist derzeit weltweit führend in der Baustoffindustrie sowie im Bereich der Wohngebäudeausstattung. Als wachstumsorientiertes Unternehmen war LIXIL schon immer ein Wunschkandidat für die weitere Umsetzung unserer Wachstumsstrategie – insbesondere in Schwellenländern.“

Gerade für Joyou wird diese neue Partnerschaft besonders viele Vorteile bringen. Unsere Möglichkeiten, die Marke in Asia Pacific weiter zu entwickeln und zu stärken, werden dadurch deutlich verbessert.

„Wir sind stolz darauf, dass wir in den vergangenen zehn Jahren zu der außerordentlichen Entwicklung von GROHE zu einem weltweiten Marktführer beigetragen haben“, sagt Stephen Peel, Managing Partner bei TPG. „GROHE und sein Management werden mit LIXIL Corporation eine ausgezeichnete Partnerschaft eingehen.“

Colin Taylor, Managing Director und Partner bei DLJ Merchant Banking Partners: „Nachdem wir GROHE und sein exzellentes Management nun fast zehn Jahre bei seiner internationalen Expansion unterstützen durften, freuen wir uns sehr, dass die Unternehmensstrategie von GROHE auch zukünftig fortgesetzt wird. Zusammen mit der LIXIL Corporation wird GROHE zum weltweiten Marktführer in der Sanitärindustrie.“

„GROHE ist eine der bekanntesten Marken im globalen Sanitärmarkt“, sagt LIXIL Group CEO Yoshiaki Fujimori. „Über seinen hohen Qualitätsstandard hinaus ist GROHE international für sein einzigartiges Produktdesign und seine Innovationen hoch anerkannt. Wir haben großen Respekt vor den Leistungen von David Haines und seinem Management-Team. Die Integration von GROHE in die LIXIL-Gruppe ermöglicht es uns, eine führende Plattform in der globalen Sanitärindustrie zu schaffen. Gleichzeitig werden wir unser Vertriebsnetzwerk in Asien stärken.“

Transaktionsstruktur und -volumen

LIXIL und DBJ werden GROHE über ein Gemeinschaftsunternehmen erwerben, an dem sie jeweils 50 Prozent der Stimmrechte halten. CEO Yoshiaki Fujimori sagt: “Die gemeinsame Akquisitionsstruktur ermöglicht es LIXIL, seine strategischen Möglichkeiten zu nutzen und gleichzeitig eine solide Bilanzstruktur zu wahren. Dadurch bleibt LIXIL finanziell flexibel, um gegebenenfalls weitere strategische Optionen zu nutzen.“

Der Transaktion liegt ein Unternehmenswert (inklusive Schuldenübernahme) von EUR 3,06 Milliarden zugrunde. Die Übernahme unterliegt den üblichen Genehmigungen der Aufsichts- und Kartellbehörden und wird voraussichtlich im ersten Quartal 2014 abgeschlossen.

GROHE, TPG und DLJ wurden von Acxit Capital Management, Credit Suisse, Goldman Sachs, Weil LLP und Clifford Chance beraten, LIXIL von BNP Paribas, Moelis & Company, SMBC Nikko und Linklaters.
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Die Stellungnahme der LIXIL Corporation:

LIXIL Corporation wird qualifizierte Mehrheit an der GROHE Group erwerben

• Kauf von Europas führendem Markenhersteller von Sanitärarmaturen im Premiumsegment
• LIXIL baut mit der Übernahme sein globales Geschäft gemäß der erklärten Strategie aus

LIXIL Corporation (“LIXIL”) und Development Bank of Japan (“DBJ”) haben eine
Vereinbarung über die Veräußerung der durch die Private Equity Fonds von TPG
Capital und DLJ Merchant Banking Partners gehaltenen Beteiligung an der GROHE
Group S.à.r.l. in Höhe von 87,5 Prozent getroffen. Mit einem impliziten
Unternehmenswert von EUR 3,06 Milliarden ist dies die bisher größte Investition eines
japanischen Unternehmens in Deutschland.

Die Transaktion ist für LIXIL ein wesentlicher Schritt bei der erfolgreichen
Umsetzung seiner Strategie, zum Weltmarktführer in der Baustoffindustrie und bei der
Ausstattung von Wohngebäuden zu werden. Dieses Ziel hat sich LIXIL im Rahmen
seiner mittelfristigen Unternehmensvision gesetzt. Die Transaktion schließt an die
erfolgreiche Akquisition von American Standard Asia Pacific im Jahr 2009, von
Permasteelisa in Italien im Jahr 2011 und von American Standard Brands in den USA
in diesem Jahr an.

„GROHE ist eine der bekanntesten Marken im globalen Sanitärmarkt“, sagt
LIXIL-CEO Yoshiaki Fujimori. „GROHE ist über seinen hohen Qualitätsstandard
hinaus für sein einzigartiges Produktdesign und seine Innovationen in den Bereichen
Badezimmer, Dusche und Küche, welche den grössten Anteil des attraktiven Marktes
für Wassertechnologie ausmachen, international hoch anerkannt. Wir haben großen
Respekt vor den Leistungen von David Haines und seinem Management-Team. Die
Integration von GROHE in die LIXIL-Gruppe ermöglicht es uns, eine führende
Plattform in der globalen Sanitärindustrie zu schaffen. Gleichzeitig werden wir unser
Vertriebsnetz in Asien stärken.

„LIXIL ist für uns der perfekte Partner “, sagt David Haines. „Das Unternehmen hat
eine hervorragende Erfolgsbilanz und ist derzeit weltweit führend in der
Baustoffindustrie und bei der Ausstattung von Wohngebäuden. Als
Wachstumsunternehmen war LIXIL schon immer Wunschkandidat für die weitere
Umsetzung unserer Wachstumsstrategie – insbesondere in Schwellenländern.“

Zusätzlich zum Erwerb des GROHE Anteils wird es ein freiwilliges
Übernahmeangebot an die Aktionäre der Joyou AG geben, um die ausstehenden Aktien
der in Deutschland börsennotierten Tochtergesellschaft zu erwerben. GROHE hält
derzeit einen Anteil von 72,3% and dem Unternehmen. Joyou AG ist ein Hersteller und
Anbieter von Armaturen und Sanitärausstattung und hat sich in den letzten Jahren zu
einem Marktführer in China mit einem Netz von mehr als 4,000 Händlern entwickelt.
Die Gründer der Joyou AG, Jianshe Cai und Jilin Cai, werden ihren Anteil an
GROHE beibehalten und auch zukünftig die beeindruckende Entwicklung des
Unternehmens vorantreiben, das sie seit 1988 erfolgreich aufgebaut haben. David
Haines wird weiterhin als CEO an der Spitze von GROHE stehen. Er hat einen neuen
Vertrag mit einer Laufzeit von fünf Jahren unterschrieben. „Unsere Zusammenarbeit
mit Joyou hat uns den entscheidenden Zugang zum chinesischen Markt ermöglicht“,
sagt David Haines. „Wir freuen uns schon jetzt darauf, mit unseren neuen Partnern in
Japan weitere Märkte zu erschließen und eine breite Plattform für eine grenz- und
produktüberschreitende Zusammenarbeit aufzubauen.“

LIXIL und DBJ werden GROHE über ein Gemeinschaftsunternehmen erwerben, an
dem jede Partei 50 Prozent der Stimmrechte halten wird. CEO Yoshiaki Fujimori sagt:
„Die gewählte Akquisitionsstruktur ermöglicht es LIXIL, seine strategischen
Möglichkeiten zu nutzen und gleichzeitig eine solide Bilanzstruktur beizubehalten.“
Der Transaktion liegt ein Unternehmenswert (inklusive Schuldenübernahme) von
EUR 3,06 Milliarden (JPY 397.8 Milliarden) zugrunde. Die Transaktion unterliegt den
üblichen Genehmigungen der Aufsichts- und Kartellbehörden. Bis zum
Transaktionsende werden GROHE und die Joyou AG verbundene Unternehmen werden,
die nach der Equity-Methode bewertet werden.
Neben Kapital bringt DBJ sein starkes Netzwerk und industrielles
Finanzierungs-Know How ein. Dadurch wird die führende Wettbewerbsposition von
GROHE und Joyou weiter gesteigert, mit einem erheblichen positiven Effekt auf den
Gesamtwert von LIXIL. LIXIL wurde von BNP Paribas, Moelis & Company und SMBC
Nikko beraten, Linklaters war der Rechtsberater des Unternehmens. GROHE wurde
von Acxit Capital, Credit Suisse, Goldman Sachs, Weil LLP und Clifford Chance
beraten.



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Über die GROHE Group
Die Grohe Group ist einer der weltweit führenden Anbieter von Sanitärarmaturen. Unter der Weltmarke GROHE für sanitärtechnische Produkte und Systeme setzt die Grohe Group auf die Markenwerte Qualität, Technologie, Design und Verantwortung, um „Pure Freude an Wasser“ zu bieten. Mit der Marke JOYOU adressiert das Unternehmen den stark wachsenden chinesischen Markt. Die Grohe Group unter Führung der Grohe Group S.à r.l., Luxembourg, beschäftigt weltweit durchschnittlich rund 9.000 Mitarbeiter (davon rund 3.400 bei Joyou), von denen rund 2.300 bei den GROHE-Gesellschaften in Deutschland arbeiten. Im Jahr 2012 erzielte die Grohe Group einen konsolidierten Umsatz in Höhe von rund 1.405 Millionen Euro. Hiervon wurden 85% außerhalb Deutschlands erwirtschaftet.
 
Die Grohe Group verfügt über neun eigene Produktionsstandorte, sechs davon befinden sich im Ausland (je einer in Portugal, Thailand und Kanada und drei in China).

Über LIXIL
Die LIXIL Group Corporation (Wertpapierkennnummer an der TSE: 5938) ist eine an der Tokyo Stock Exchange notierte Holding-Gesellschaft. Unter der Leitung von President und CEO Yoshiaki Fujimori erzielte LIXIL im Geschäftsjahr 2013 einen Konzernumsatz von 1,4 Billionen Yen (10,8 Mrd. Euro). Die Geschäftstätigkeit des Konzerns im Wohnbausektor ist breit gefächert und reicht von Fertigung und Vertrieb von Baustoffen und Gebäudeausrüstungen über den Betrieb von Baumärkten bis hin zu einem Netz von Wohnbauunternehmungen.

Die LIXIL Corporation ist das größte Wohnbau- und Baustoffunternehmen Japans und verfügt über ein sehr umfassendes, herausragendes Leistungsportfolio. Der Konzern ist Marktführer in acht Kategorien: Im Außenbereich liegt der Marktanteil bei 55 Prozent, bei Fensterrahmen und Türen sind es 50 Prozent, bei Vorhangfassaden ebenso 50 Prozent und bei Sanitärausstattung 40 Prozent. Eine führende Marktstellung belegt LIXIL darüber hinaus in den Bereichen Fliesen, Waschtische, Bad- und Kücheneinrichtungen.

Unter dem aktuellen Namen und in der gegenwärtigen Unternehmensstruktur besteht LIXIL seit April 2011. Mit strategischen Übernahmen und Partnerschaften untermauert das Unternehmen sein Wachstum gezielt auch außerhalb des japanischen Heimatmarkts. Derzeit ist LIXIL in mehr als 30 Ländern mit Premiummarken und einer breiten Produkt- und Leistungspalette vertreten. Permasteelisa, Gartner und Shanghai Meite sind Wegbereiter für das Projektgeschäft (Baustoffe und Vorhangfassaden) des Unternehmens, während LIXIL, American Standard, Inax und Tostem mit einem umsatzstarken Markenportfolio im Bereich Kücheneinrichtung, Badarmaturen, Fenster und Türen beeindrucken.
http://www.lixil-group.co.jp/


Über DLJ Merchant Banking Partners
DLJ Merchant Banking Partners ("DLJMB") ist ein Private Equity-Investor in Nordamerika und Europa mit einer mehr als 25 jährigen Geschichte in führenden Leveraged Buyouts und dazugehörigen Transaktionen in kleine und mittelständige Unternehmen. DLJMB fokussiert vorrangig Kontrollbeteiligungen in diesem Bereich. Zusätzlich zu führenden Beteiligungen vereint DLJMB beides – Minderheitsbeteiligungen und strukturierte Beteiligungen – um die Vorteile der einzigartigen Marktoptionen zu nutzen. DLJMB, als eine Tochtergesellschaft der Credit Suisse AG, operiert innerhalb von Credit Suisse Asset Management. Das Asset-Management-Geschäft bietet Produkte über ein breites Spektrum von Investment-Klassen, inklusive Hedge Fonds-, Kredit-, Index-, Immobilien-, Rohstoff- und Private Equity-Produkte sowie Lösungen über mehrere Asset-Klassen hinweg, die sowohl Eigen- als auch Fremdkapitalprodukte beinhalten. Alle Geschäfte von Credit Suisse sind unterschiedlichen regulatorischen Anforderungen unterstellt; einige Produkte und Services dürfen nicht allen Gerichtsbezirken oder Kundentypen zur Verfügung stehen. Weitere Informationen über Credit Suisse finden Sie unter www.credit-suisse.com.

Über TPG
TPG ist eine führende private Beteiligungsgesellschaft, die im Jahr 1992 gegründet wurde. Heute verwaltet TPG ein Vermögen von USD 55,3 Milliarden und hat Niederlassungen in San Francisco, Fort Worth, Austin, Beijing, Chongqing, Hong Kong, London, Luxemburg, Melbourne, Moskau, Mumbai, New York, Paris, Sao Paolo, Schanghai, Singapur und Tokio. TPG ist global in vielen Feldern aktiv. So investiert das Unternehmen in Leveraged Buyouts, Rekapitalisierungen, Spin-outs, Wachstumsinvestitionen, Joint Ventures und Restrukturierungen. TPG ist in vielen Industriesektoren engagiert, so zum Beispiel im Industrie-, Konsumgüter-, Einzelhandels-, Finanzdienstleistungs-, Technologie-, Energie-, Immobilien-, Medien- & Kommunikations- sowie im Gesundheitssektor. Mehr Informationen finden Sie unter www.tpg.com.