Der Heiztechnikhersteller Vaillant GmbH, Remscheid, und das britische Unternehmen Hepworth plc., London, teilen mit, dass sie sich über die Bedingungen eines empfohlenen Cash-Übernahmeangebots für Hepworth geeinigt haben. Das Angebot wird von Rothschild im Auftrag einer britischen 100%-Tochtergesellschaft von Vaillant unterbreitet werden. Hoare Govett fungiert dabei als Broker.
- Angebotspreis pro Hepworth-Aktie: 285 Pence in Bar
- Der Wert des ausgegebenen Stammaktienkapitals von Hepworth plc. beträgt damit: 692 Mio GBP
Das Angebot beinhaltet einen Aufschlag von 13 Prozent, bezogen auf den Mittelkurs von 253 Pence pro Hepworth-Aktie bei Börsenschluss am 20. Dezember 2000, d.h. dem letzten Börsentag vor dieser Mitteilung und einen Aufschlag von 27,5 Prozent, bezogen auf den Mittelkurs von 223,5 Pence pro Hepworth-Aktie am 31. Oktober 2000, d.h. einen Tag bevor Hepworth bekannt gab, dass das Unternehmen von mehreren Interessenten angesprochen worden war. Als Alternative bietet Vaillant auch Loan Notes an.
Der mit dem Angebot verbundene Aufschlag berücksichtigt die beträchtlichen Barguthaben von Hepworth. Das Unternehmen verpflichtete sich in einer öffentlichen Erklärung im März 2000, seine Kapitalstruktur zu optimieren und andere Optionen zur Erhöhung des Shareholder Value voranzutreiben, falls sich bedeutende geschäftliche Chancen, die Hepworth wahrnehmen wollte, im kommenden Jahr nicht zu attraktiven Konditionen realisieren lassen würden.
Eine Kapitalverzinsung von 100 Pence pro Aktie (243 Mio GBP) unterstellt, würde der vorgenannte Aktienkurs von 223,5 Pence nach Proforma-Bereinigung um eine solche Kapitalverzinsung 123,5 Pence betragen. Das Angebot von 285 Pence würde bei ähnlicher Proforma-Bereinigung 185 Pence betragen. Der bei diesem Szenario unterstellte Aufschlag liegt bei 50 Prozent. Eine Kapitalverzinsung in dieser Größenordnung wurde von Hepworth im Rahmen der Prüfung der infrage kommenden, strategischen Optionen in Betracht gezogen.
Die Mitglieder des Board of Directors von Hepworth haben sich unwiderruflich verpflichtet, das Angebot in Bezug auf ihre Hepworth-Aktien anzunehmen.
Vaillant hat außerdem eine unwiderrufliche Zusage von UBS Asset Management Ltd. in Bezug auf 7,3 Prozent des ausgegebenen Stammaktienkapitals von Hepworth erhalten.
Zusammen mit den 6,1 Millionen Hepworth-Aktien, die Vaillant besitzt, hält das Unternehmen jetzt bzw. hat unwiderrufliche Zusagen in Bezug auf 9,9 Prozent des derzeit ausstehenden Aktienkapitals von Hepworth.
Jeremy Lancaster, Chairman von Hepworth, kommentierte das Angebot heute wie folgt:
"Wie unsere Aktionäre wissen, hat Hepworth bereits seit einiger Zeit das operative Leistungsvermögen des Unternehmens verbessert und Maßnahmen ergriffen, um sich durch Veräußerungen auf seine Kernaktivitäten zu konzentrieren. Das Unternehmen hat außerdem intensiv potentielle Chancen geprüft, um durch Übernahme eines attraktiven Unternehmens eine gestaltende Rolle bei der Konsolidierung auf dem europäischen Heiztechnikmarkt zu spielen. Während des gesamten Prozesses hat der Board jedoch auch bedacht, dass bei einem entsprechenden Preis die Interessen der Aktionäre von Hepworth möglicherweise besser durch ein attraktives Übernahmeangebot gewahrt werden könnten.
Wenn es auch traurig stimmt, dass Hepworth seine Unabhängigkeit aufgeben wird, konnte der Board den von Vaillant für Hepworth gebotenen Preis und die zahlreichen geschäftlichen Vorteile eines Zusammengehens der beiden Unternehmen nicht ignorieren. Vor diesem Hintergrund sind wir überzeugt, dass dieser Deal eine gute Nachricht sowohl für die Aktionäre als auch für die Belegschaft ist." Claes Göransson, Vaillant Geschäftsführer Finance/Administration betonte:
"Wir sind erfreut, dass der Hepworth Board einstimmig beschlossen hat, allen Aktionären von Hepworth die Annahme unseres Angebots zu empfehlen. Wir freuen uns, das Management und die Mitarbeiter von Hepworth bei Vaillant willkommen zu heißen und wissen es besonders zu schätzen, dass Jean-François Chêne als neuer Chief Executive der erweiterten Vaillant Gruppe tätig sein wird. Zusammen werden Vaillant und Hepworth zu den führenden europäischen Heiztechnikherstellern gehören. Es gibt zahlreiche unternehmerische Gründe, die für diese Transaktion sprechen und wir sehen der künftigen Entwicklung des Unternehmensverbunds mit großer Zuversicht entgegen." Jean-François Chêne, Chief Executive von Hepworth, unterstrich:
"Ich freue mich, dass wir diese Einigung mit Vaillant erzielt haben. Die beiden Unternehmen weisen eine hohe Komplementarität auf, sowohl in Bezug auf ihre Produktpalette als auch in Bezug auf ihre geographische Präsenz. Ich bin sicher, dass dieser Zusammenschluss eine treibende Kraft auf dem europäischen Heiztechnikmarkt sein wird und dass uns eine vielversprechende Zukunft bevorsteht." Vaillant erwirtschaftete 1999 mit 5.100 Mitarbeitern einen Umsatz von 1,7 Mrd. DEM (850 Mio. EUR) und einen Konzern-Jahresüberschuss von 68 Mio. DEM (35 Mio. EUR). Insbesondere mit wandhängenden Heizgeräten hält Vaillant im europäischen Markt gute Positionen, so z.B. in Deutschland, Großbritannien, Italien, Niederlande und Österreich. Mit der Übernahme des italienischen Herstellers Bongioanni Pensotti Kalore (BPK) im November 2000 ist Vaillant auch bei bodenstehenden Heizgeräten in die Spitzengruppe unter den europäischen Herstellern vorgestoßen.
Hepworth plc. erzielte 1999 einen Heiztechnik-Umsatz von über 900 Mio. DEM (insgesamt rund 1,9 Mrd DEM) mit den Marken Glowworm, Saunier Duval, AWB und Protherm. Rund 2.500 Mitarbeiter sind im Bereich Heiztechnik beschäftigt.